3443/2015-339866(1)
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
17 августа 2015 года Дело № А56-31206/2015
Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2015 года.
Полный текст решения изготовлен 17 августа 2015 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Михайлов П.Л.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вшивковым А.С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: Общество с ограниченной ответственностью "УТС" (адрес: Россия 117570, Москва, Красного Маяка 16, ОГРН: 1137746232238);
ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "РОКАДА" (адрес: Россия 194292, Санкт-Петербург, 2-й Верхний переулок д 1А, ОГРН: 1117847494192);
третье лицо: Радель П.А.
о признании недействительным
при участии
- от истца: Буряк Е.Н., доверенность от 20.04.2015,
- от ответчика: не явился (извещен),
- от третьего лица: не явился (извещен),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "УТС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "РОКАДА" (далее - ответчик) о признании недействительным Соглашения о расторжении Договора № 04/13-ОХ от 13.05.2014.
Истец в заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.
Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Третье лицо заявило ходатайство об отложении судебного заседания. Судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства.
Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.
Между сторонами 03.06.2013 был заключен договор №04/13-ОХ на хранение товарно-материальных ценностей (далее - Договор). В соответствии с условиями договора истец поручает, а ответчик принимает на себя обязательство за А56-31206/2015 вознаграждение хранить товарно-материальные ценности, ТМЦ, передаваемые истцом ответчику. Передача товара на склад и возврат товара со склада осуществляется ежедневно (без учета выходных и праздничных дней) по ценам и во время, указанным в приложении. Наименование, количество и стоимость передаваемых ТМЦ указывается в Акте приема ТМЦ на хранение, который подписывается уполномоченными лицами обеих сторон и выдается ответчиком истцу после приемки ТМЦ для хранения.
В соответствии с пунктом 8.1. Договора срок договора: с 03.06.2013 по 31.12.2013. Согласно п. 8.5 Договора, если ни одна из сторон за 45 дней до истечения срока действия Договора не известит другую в письменной форме о своем намерении расторгнуть настоящий Договор, срок его действия продлевается на каждый последующий календарный год. Принимая во внимание, что в ноябре 2013 года истец не получил письмо о намерении расторгнуть договор со стороны Ответчика, указанный договор был пролонгирован на очередной календарный год: с 01.01.2014 по 31.12.2014 года.
14.05.2014 на электронную почту Генерального директора ООО «УТС» Афанасьева А.В., от Ответчика было получено письмо, в котором содержались копии документов: Приложение №1 к Соглашению о расторжении Договора, а также Акт приема передачи ценностей к Соглашению о расторжении договора, датированные 13 мая 2013г., согласно которым ответчик расторг Договор 13.05.2014 с истцом, представителем истца был указан Генеральный директор ООО «УТС» Радель Павел Александрович. Раделем П.А. и были подписаны вышеуказанных документа.
Согласно Решению Чертановского районного суда г. Москвы от 16.07.2014 года, а также Постановлению Девятого Арбитражного Апелляционного суда №09АП-8840/2015 от 27.03.2015, решение общего собрания учредителей ООО «УТС», касательно смены Генерального директора ООО «УТС» не принималось участниками Общества и является ничтожным, решение Межрайонной инспекции ФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью «УТС» под ГРН 9147746249147 от 06.05.2014г. признано недействительным, Генеральным директором ООО «УТС» в период с 18.03.2013, включая май 2014 года и по настоящее время является Афанасьев А.В.
Изначально Решение о смене генерального директора ООО «УТС» на основании, которого, было принято Решение Межрайонной инспекции ФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью «УТС» под ГРН 9147746249147 от 06.05.2014 не может порождать ни каких последствий, вследствие своей ничтожности, следовательно полномочия на подписание Соглашения о расторжении Договора, а также Акт приема передачи ценностей, у Раделя П.А., незаконно назначенного на должность единоличного исполнительного органа ООО «УТС» изначально отсутствовали.
Суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.
В соответствии с частью 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в А56-31206/2015 одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента совершения. При недействительности сделки каждая сторона обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Признать недействительным Соглашения о расторжении Договора № 04/13-ОХ от 13.05.2014 подписанное между Обществом с ограниченной ответственностью "УТС" и Обществом с ограниченной ответственностью "РОКАДА".
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "РОКАДА" (адрес: Россия 194292, Санкт-Петербург, 2-й Верхний переулок д 1А, ОГРН: 1117847494192) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "УТС" (адрес: Россия 117570, Москва, Красного Маяка 16, ОГРН: 1137746232238) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Михайлов П.Л.
